Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL)

 

Les membres des professions libérales, soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, peuvent, depuis le 1er janvier 1992 (1994 pour les médecins) avoir recours aux Sociétés d’Exercice Libéral (SEL)

 

Les SEL existent sous différentes formes calquées sur les sociétés commerciales traditionnelles.

 

On retrouvera donc :

 

- La SELURL (SEL unipersonnelle à responsabilité limitée),

- La SELARL (SEL à responsabilité limitée),

- La SELAFA (SEL à forme anonyme),

- La SELCA (SEL en commandite par action)

- La SELAS (SEL par action simplifiée).

 

Les SEL sont des sociétés commerciales par la forme mais l’objet reste civil.                              

Les décrets d'application concernant chaque profession libérale prévoient des spécificités propres à chaque activité. Il est recommandé de se rapprocher des organismes compétents dans la branche professionnelle concernée pour les connaître.

 

Professions médicales et paramédicales

- Chirurgiens-dentistes

- Infirmiers ou infirmières

- Masseurs kinésithérapeutes

- Médecins

- Vétérinaires

- Directeurs de laboratoire d’analyse de biologie médicale

 

Les sociétés d’exercice libéral sont variées et des spécificités propres à chaque profession doivent être respectées. Nous prenons ici l’exemple des SEL de médecins. Dans tous les cas, l’étude du mode d’exercice en SEL doit impérativement se faire avec des spécialistes.

 

Ouverture du capital

Les médecins exerçant leur activité au sein de la SEL doivent détenir plus de la moitié du capital et les droits de vote (en pratique plus de 50%). Seule la majorité en droit de vote est obligatoire, le professionnel en exercice pouvant être minoritaire en capital. Cette dissociation du capital et du pouvoir est possible par la création de parts générées par de l’apport en  industrie (l’apport en industrie désigne toute prestation personnelle d'un associé, tout savoir-faire susceptibles d'engendrer un avantage économique pour la société).
Le capital est ouvert dans une limite inférieure à 50% :

- aux médecins exerçant par ailleurs (personne physique ou morale),/p>

- aux anciens associés médecins exploitants de la SEL pour une durée de 10 ans et à leurs héritiers pour une durée de 5 ans.

 

Le capital est ouvert à hauteur de 25% à toute autre personne physique ou morale à l’exception de :

- toute autre profession libérale de santé réglementée

- des fournisseurs et prestataires de services dans le secteur de la médecine, organismes d’assurance et de prévoyance.

 

Remarques :
La SELARL peut être valablement constituée d'un seul associé (SELARL... unipersonnelle) et un médecin ne peut détenir de parts sociales que dans deux SEL, y compris celle où il exerce.

 

Modalités d'exercice de la SEL

Une SEL regroupe des médecins généralistes et/ou des spécialistes. L'activité doit s’ dans un lieu unique. Cependant, si la SEL utilise des équipements implantés dans des lieux différents et que l'intérêt des malades justifie un éclatement des lieux d'exercice, elle peut alors exercer dans cinq lieux différents dont trois départements limitrophes.
 

 

Modalités d'exercice des associés

Un associé exerçant dans une SEL ne peut exercer ailleurs, sauf dans le cadre d'une structure regroupant plusieurs cabinets, autour d'un équipement lourd notamment.
Bien que tous les associés doivent être conventionnés (ou tous non conventionnés), ils peuvent exercer dans des secteurs différents. Un associé peut être exclu pour contravention aux règles de fonctionnement de la SEL ou par déconventionnement supérieur à trois mois (les associés sont alors tenus de lui racheter ou de faire racheter ses parts).


Les associés exercent leur activité professionnelle dans le cadre d'un mandat social (gérant) ou d'un contrat de travail. Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui (mais pas les autres associés). En adoptant des règles complexes, le législateur a entendu préserver l'indépendance du médecin.

 

Environnement fiscal

Qu'ils exercent à titre individuel ou regroupés dans une société de personnes (société civile professionnelle), les professionnels libéraux sont soumis à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des BNC. Que les bénéfices soient prélevés ou non, ils supporteront entre les mains du professionnel, l'impôt sur le revenu.

Le régime des SEL est différent. Elles sont soumises à l'impôt sur les sociétés (IS). L'IS portera sur la différence entre le chiffre d'affaires et les charges. Mais contrairement au régime BNC, les provisions et les rémunérations des dirigeants seront incluses dans les charges. S'il y a bénéfice, celui-ci sera taxé à 15% pour la fraction inférieure à 38 120 €, 33 1/3% au-delà.Quant au bénéfice après impôt, il appartiendra chaque année aux associés de décider de son affectation :

- Laisser le bénéfice dans la société pour assurer l'autofinancement,

- Le distribuer sous forme de dividendes.

 

Le professionnel sera taxé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires (après une déduction forfaitaire de 10% plafonnée) pour les rémunérations qui lui sont allouées et dans la catégorie des revenus des capitaux mobiliers (après un abattement de 40%) pour les dividendes qui lui sont distribués. Dans ce cadre, les associés ont, avec la SEL, la possibilité de parvenir à une optimisation de leur gestion fiscale en agissant sur divers paramètres :- Les provisions,- Leur rémunération, - La constitution de réserves,- La distribution de dividendes.

 

Environnement social

Le régime social d'assimilés salariés s'applique pour les dirigeants de SELAFA, de SELAS et pour les gérants minoritaires de SELARL (attention tout de même aux spécificités de chaque spécialité).
Le régime des travailleurs non-salariés s'applique pour les gérants majoritaires de SELARL, les dirigeants de SELARL unipersonnelle et de SELCA.


Une partie des sommes perçues au titre de dividendes ou d'un compte courant d'associé par l'associé lui-même, son conjoint ou le partenaire auquel il est lié par un pacte civil de solidarité ou ses enfants mineurs non émancipés est  soumise aux cotisations sociales. Cette partie correspond à la part des revenus supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et sommes versées en compte courant.

 

Avantages de la SEL

- Possibilité de faire appel à des capitaux extérieurs

- Optimiser la gestion fiscale et sociale des associés

- Indépendance des membres des professions libérales préservée

- Contrôle de la structure par des professionnels en exercice

- Cession des droits sociaux réglementée

- Responsabilité des associés limitée à leurs apports sauf cas particuliers.

 

Inconvénients de la SEL

- Obligation de tenir une comptabilité commerciale

- Fonctionnement plus lourd et plus complexe que l'entreprise individuelle

- Fiscalité de la transmission alourdie


Conclusion

Le choix d'exercer en SEL repose essentiellement sur des aspects fiscaux et sociaux. Mais ils ne sont pas les seuls à prendre en compte. La protection de l'indépendance du praticien, la capacité de la société à favoriser le développement, la transmission du cabinet et l'intégration des jeunes associés sont aussi importants. Avant toute décision, le professionnel devra s’assurer que ses besoins exprimés ont trouvé des réponses appropriées grâce au passage en SEL.

 

SELARL SELARL
unipersonnelle
SELAFA SELAS SELCA
Associés 2 au minimum
100 au maximum
1 3 au minimum 1 au minimum 4 au minimum dont 3 commanditaires au moins
Capital minimum Pas de minimum    Pas de minimum 37 000 euros Pas de minimum 37 000 euros
Responsabilité civile professionnelle Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement Oui personnellement sur l'ensemble de son patrimoine et la SEL solidairement Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement Oui personnellement sur l'ensemble de leur patrimoine et la SEL solidairement
Responsabilité des dettes sociales Limitée à leurs apports dans le capital social Limitée à leurs apports dans le capital social Limitée à leurs apports dans le capital social Limitée à leurs apports dans le capital social Commandités : responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales
Exercice des fonctions de direction Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL Par un associé exerçant sa profession libérale au sein de la SEL
Régime fiscal de la SEL IS IR sauf option pour l'IS IS IS IS
Régime fiscal du gérant - Gérant minoritaire ou égalitaire : à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)
- Gérant majoritaire : à l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)
Le gérant associé unique d'une SELARL unipersonnelle soumise à l'IR est imposé à l'IR dans la catégorie des BNC.
(Si l'EURL est soumise à l'IS, il est imposé à l'IR dans la catégorie des TS.)
A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS) mais attention aux spécificités de chaque profession
A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS) A l'IR dans la catégorie des traitements et salaires (TS)
Régime social du gérant - Gérant minoritaire ou égalitaire :
assimilé-salarié*
- Gérant majoritaire : TNS
TNS Assimilé-salarié* Assimilé-salarié* TNS
Cession des droits sociaux Décidée à la majorité des 3/4 des porteurs de parts exerçant leur profession au sein de la SEL _ Les modalités sont déterminées dans les statuts de la SEL Décidée à la majorité des 2/3 des porteurs de parts exerçant leur profession au sein de la SEL Selon la qualité de l’associé

 

* Les gérants assimilés-salariés peuvent selon la nature de leur activité (ex. vétérinaires) être tenus au paiement d'une cotisation supplémentaire de retraite complémentaire auprès du régime des travailleurs non-salariés.

 

Notre  garantie Exercice en groupe

 

Voir les autres modes d’exercice en groupe :

- Le Pôle de Santé

- Les Maisons de Santé

- Les Sociétés Interprofessionnelles de Soins Ambulatoires (SISA)

- Exercices en groupe

- Le Contrat d’exercice en commun

- La Société Civile de Moyen (SCM)

- La Société Civile Professionnelle (SCP)